Att tänka på vid kapitalanskaffning från en venture capital-fond

Av: Mikael Moreira och Kim Bergman Ämne: Utgivning 2019-04-29

Allt fler entreprenörer söker sig till riskkapitalaktörer för att anskaffa tillväxtkapital till sina bolag. Sverige har en närmast oproportionerligt hög tillgång på riskkapital i förhållande till sin storlek. Att anskaffa riskkapital från en venture capital-fond är dock inte lätt ens i dagens högkonjunktur utan det krävs goda förberedelser. Så vilka centrala parametrar bör entreprenörer ha i åtanke inför att de ska söka tillväxtkapital från venture capital-fonder?

1. God planering/framförhållning
En kapitalanskaffning från en venture capital-fond (VC-fond) är tidskrävande och kräver vanligtvis ett stort mått av framförhållning och förberedelse. Det är rimligt att räkna med att hela processen från ax till limpa tar sex månader. För att göra ett gott intryck på investerare bör entreprenören ha förberett en gedigen affärsplan, budget och en tydlig och genomtänkt ”pitch deck”.

Entreprenören bör även ha färdigställt grundläggande corporate governance av bolaget genom att ha upprättat en så kallad capitalization table (”cap table”) som illustrerar bolagets kapitalstruktur samt kategoriserat protokoll, avtal och andra viktiga dokument som rör bolaget och som investerarna kommer att vilja granska vid sin genomgång av bolaget (en så kallad ”due diligence” eller ”bolagsbesiktning”).

Vidare gör bolaget klokt i att upprätta ett för minoritetsinvesteringar ändamålsenligt aktieägaravtal före kapitalanskaffningen för att sätta ett ramverk som investeraren sedan måste förhålla sig till när investeringsdokumentationen förhandlas.

Det finns otaliga exempel på nätet hur entreprenörer bör sälja in sitt bolag till investerare och vad investerare förväntar sig att få reda på vid ett pitch-möte. Entreprenörer bör bekanta sig med den här typen av vägledning innan de träffar investerare för att göra ett så gott första intryck som möjligt.

2. Hitta rätt investerare
Eftersom VC-fonder närmast uteslutande vill ha god insyn i, och viss kontroll över, sin investering kommer investerare att vilja vara delaktiga i bolagets utveckling, bland annat genom representation i styrelsen men också genom veto-rättigheter för viktigare beslut som fattas på styrelse- eller bolagsstämmonivå. Därför är det viktigt att entreprenören matchas med en investerare som denne har förtroende för och som delar dennes syn på bolagets verksamhet. Kapitalanskaffningen kan ses som början på ett samarbetsförhållande mellan parterna som kommer att vara långvarigt och tätt.

När entreprenören ska välja investerare är det bra att göra en egen granskning av de potentiella investerarna. Relevanta frågeställningar inkluderar till exempel vilken individ hos investeraren som ska arbeta med bolaget, vad investeraren kan bidra med till bolaget utöver rent kapital och eventuella referenser från investerarens andra portföljbolag. Det är inte nödvändigtvis den investerare som erbjuder högst bolagsvärdering som är den rätte investeraren för bolaget. Vidare kan det även vara värt att överväga om bolaget istället bör ta in kapital från till exempel affärsänglar eller bekanta, eftersom kapital från just VC-fonder innebär en viss typ av krav och förväntningar vad gäller investeringsavkastning, rapportering och kontroll från investeraren som kanske inte stämmer överens med entreprenörens vision.

3. Rätt typ av kapital
Beroende på bolagets fas bör entreprenören även överväga vilken typ av kapital denne bör anskaffa.

Vanligtvis sker en investering i tillväxtbolag mot att investeraren erhåller nyemitterade aktier i bolagets aktiekapital. Men tillväxtbolag, särskilt de som tar in sitt första externa kapital, kan även få kapital genom ett så kallat konvertibellån. Konvertibellån är ett låneinstrument som under vissa förutsättningar kan konverteras till aktier i framtiden, till en viss förbestämd rabatt på bolagets värdering och med ett värderingstak. Detta alternativ kan vara aktuellt, och ibland lämpligt, i situationer där det är svårt att värdera bolaget, eftersom beslutet om värdering skjuts på framtiden. Rabatten som investeraren får ger denne en uppsida i gengäld mot att ha gått in tidigt i bolaget som finansiär. En annan fördel med konvertibellån är att det ofta är snabbare och enklare att ingå ett konvertibellån, jämfört med en kapitalanskaffning genom nyemission.

Om investeringsbeloppet är lågt och bolaget befinner sig i en mycket tidig fas kan konvertibelfinansiering vara det mest praktiska alternativet för alla parter. I USA är det vanligt förekommande att tidiga bolag får sitt första kapital via konvertibellån och lånevillkoren är ofta så pass standardiserade att det inte finns utrymme för några avtalsändringar. Exempel på konvertibelinstrument som den amerikanska VC-industrin låtit växa fram till en branschstandard är SAFE och KISS. Det bör dock nämnas att dessa två instrument inte passar för svenska förhållanden.

Givet ovan är konvertibellån ofta ett fördelaktigt alternativ för mycket tidiga bolag som är svåra att värdera eller inte kan motivera höga rådgivningskostnader för kapitalanskaffningen. Konvertibellån är också vanligt förekommande i bolag som befinner sig mellan två investeringsrundor och behöver “bryggfinansiering” till nästa kapitalanskaffning genom nyemission av aktier.

4. Förstå bolagets kapitalstruktur
Som nämnts ovan är det viktigt att entreprenören har fullständig förståelse för hur bolagets ägande- och kapitalstruktur ser ut inför en kapitalanskaffning. Ägandestrukturen illustreras i en capitalization table och delas med de potentiella investerarna. I capitalization table ska samtliga aktier i bolaget redovisas och indelas efter aktieägare och aktieklass. I mycket tidiga bolag finns oftast enbart en aktieklass - stamaktier. Vidare måste samtliga instrument som kan konverteras till aktier (såsom optioner och konvertibellån) vara inkluderade i capitalization table för att illustrera hur utspädda aktieägarnas andelar skulle bli när och om dessa instrument konverteras till aktier. Det är detta dokument som investeraren använder sig av för att räkna på hur stor andel av bolaget denne vill ha i utbyte mot sin investering och till vilken bolagsvärdering, vilket gör den till ett centralt dokument i investeringsprocessen för alla parter.

5. Lägg tid på term sheet
Inför en investering förhandlas normalt ett så kallat term sheet fram mellan investeraren och entreprenören kring investeringen i bolaget. Term sheet är en icke-bindande sammanfattning av de huvudsakliga villkoren för investeringen. Det är värt att lägga ner tid på förhandling och framtagande av term sheet då detta besparar parterna mycket tid och undviker diskussioner och förhandlingar vid ett senare skede. Med en välskriven term sheet som grund bör resterande delar av investeringsprocessen gå snabbt.

Syftet med term sheet är att parterna ska känna att de är överens om allt väsentligt innan de påbörjar mer kostnadskrävande aktiviteter och involverar rådgivare. Med det sagt är det en god idé att involvera jurister redan under term sheet-fasen, eftersom juristerna i detta skede kan bidra med kommersiella råd och den legala rådgivningen blir mest effektiv då många av de legala frågorna avhandlas innan slutliga avtal upprättas. När term sheet redan är undertecknat är det svårt att nämnvärt ändra villkoren för investeringen.

6. Rätt balans mellan entreprenören och investeraren
En VC-fond vill ofta få större inflytande genom mekanismer i aktieägaravtalet än dess faktiska ägande ger dem rätt till under ABL. Till exempel vill VC-fonden vanligtvis få preferensaktier i bolaget som ger rätt till förtur vid utdelning och bolagsförsäljning och ha en vetorätt mot ett antal beslut som tas i bolaget. Vidare vill VC-fonder kunna ta sig ur sitt ägande i bolaget och realisera sin investering inom ett visst antal år, vilket brukar ta sig uttryck i tvingande avyttringsklausuler i aktieägaravtalet (så kallad drag-along, tag-along och co-sale). Dessa villkor är vanligt förekommande och appliceras oavsett om en VC-fond investerar i USA, Sverige eller övriga Europa.

Entreprenörer ska således inte bli förvånade eller känna sig förnärmade när dessa bestämmelser inkluderas i ett term sheet. Entreprenören bör reflektera över dessa parametrar, förstå dem och finna sin ståndpunkt i dessa frågor inför förhandling av villkoren. Det är viktigt att entreprenören inte känner att denne tappar för mycket kontroll över bolaget, men samtidigt har förståelse för att investerarens främsta drivkraft är att få god avkastning på sin investering och således måste vidta vissa säkerhetsåtgärder för att skydda sig mot investeringsrisken.

Ovanstående är några grundläggande tips som entreprenören bör ha i åtanke och vara förberedd på, men det finns många fler frågor som behöver förberedas, särskilt på den kommersiella sidan som trots allt är den som investeraren är intresserad av. Det är svårt att anskaffa kapital från en VC-fond, men med god förberedelse och produkt så blir investeringen förhoppningsvis början på ett fruktsamt samarbete mellan entreprenören, bolaget och investeraren.

Venture capitalBoken Venture capital-investeringar – En praktisk vägledning av författarna Mikael Moreira och Kim Bergman är en handbok som riktar sig såväl till advokater och bolagsjurister som till entreprenörer och investerare som vill få en större förståelse för investeringsprocessen inom venture capital ur ett legalt och kommersiellt perspektiv. Titeln innehåller även bilagda exempeldokument som kan användas i samband med att ett tillväxtbolag ska anskaffa kapital från en venture capital-investerare.